POG: I NUOVI OBBLIGHI PER LE COMPAGNIE

L’attuazione a livello nazionale della Direttiva UE 2016/97 sulla distribuzione assicurativa è arrivata alla sua fase finale, grazie ai provvedimenti di Ivass e Consob emanati la scorsa estate.

Le novità non riguardano solo i distributori assicurativi, di certo maggiormente impattati dalle nuove norme, soprattutto con riferimento alla distribuzione di prodotti di investimento assicurativi, ma anche le imprese di assicurazione, su cui grava l’obbligo generale di controllo delle reti distributive di cui si avvalgono e il corretto adempimento degli obblighi distributivi da parte di queste ultime. Più direttamente, le novità di maggiore impatto per le imprese assicurative attengono ai requisiti in materia di governo e controllo del prodotto (Pog) e la rendicontazione periodica alla clientela per i prodotti Ibips. In linea con la normativa europea dettata dal Regolamento Delegato UE 2017/2358 e dalle disposizioni del Codice delle Assicurazioni (articolo 30-decies), Ivass delinea nel dettaglio la disciplina del processo di approvazione dei prodotti assicurativi, individuando – nel rispetto del principio di proporzionalità – precisi obblighi in capo al produttore (ovvero il soggetto che realizza del prodotto, impresa di assicurazione o distributore manufacturer de facto) chiamato a identificare con sufficiente grado di dettaglio il mercato di riferimento di un prodotto assicurativo (target market) e le categorie di soggetti ai quali il prodotto non può essere distribuito (target market negativo), adottando le misure idonee per assicurare che il prodotto assicurativo sia distribuito al mercato di riferimento individuato. 

Specifici requisiti aggiuntivi sono previsti per i processi di approvazione e distribuzione dei prodotti di investimento assicurativi, che presentano particolari profili di complessità e rischio per il cliente. Viene confermato l’accentramento, in capo all’organo amministrativo dell’impresa di assicurazione produttrice, della responsabilità ultima dell’osservanza delle norme sul processo di approvazione dei prodotti assicurativi in linea con le disposizioni Ivass in materia di sistema di governo societario. Viene pertanto attribuito un ruolo chiave alla funzione di compliance sia nella verifica del rispetto dei requisiti Pog, nell’ambito dei processi interni all’impresa stessa, sia con riguardo all’attività di controllo delle reti dei distributori, (art. 46, comma 4, lett. d), Regolamento Ivass n. 40/2018, come modificato dal Provvedimento Ivass n. 97/2020). Ivass identifica inoltre gli elementi che il produttore è chiamato a valorizzare nell’attività di testing del prodotto, precedente alla sua distribuzione, e, segnatamente, la struttura dei costi e degli oneri del prodotto, in modo tale che questi siano compatibili con le esigenze del mercato di riferimento e, per quanto attiene ai prodotti Ibips, non compromettano le aspettative di rendimento del prodotto medesimo. Una volta immesso sul mercato, il prodotto dovrà essere oggetto di attento monitoraggio da parte dell’impresa, che dovrà individuare, nello specifico, gli elementi che possono comportare il rischio di pregiudizio a danno della clientela e, per quanto concerne gli Ibips gli elementi cruciali che possono incidere sul rischio potenziale o sulle aspettative di rendimento del prodotto, nonché le misure che possono essere adottate dal produttore a esito dell’attività di monitoraggio. 

L’impresa dovrà valutare attentamente la strategia distributiva per ciascun prodotto e individuare i canali di vendita adeguati. A tal fine, all’interno della politica Pog, l’impresa dovrà motivare e descrivere i criteri e dare conto delle analisi in base alle quali vengono selezionati i distributori, valutandone gli assetti organizzativi e la loro coerenza con le caratteristiche dei prodotti e dei relativi mercati di riferimento. Una volta selezionati i distributori, cruciale importanza rivestono i flussi informativi tra le imprese di assicurazione produttrici e i distributori, che dovranno essere definiti e regolati tramite accordo scritto soggetto a revisione periodica. In questo contesto, imprese e distributori dovranno identificare: i) la direzione, il contenuto, la periodicità e le modalità di scambio delle informazioni relative allo svolgimento delle rispettive attività e necessarie per adempiere ai rispettivi obblighi; ii) le modalità attraverso cui i distributori dovranno acquisire dai produttori le informazioni necessarie per comprendere e conoscere adeguatamente i prodotti che intendono distribuire, e per definire il mercato di riferimento effettivo (sia positivo, sia negativo).

Ulteriore novità di interesse per le imprese è la disciplina introdotta dal Provvedimento Ivass 97/2020 in tema di rendicontazione annuale alla clientela per i prodotti di investimento assicurativi. In particolare è previsto, in aggiunta alla disciplina attualmente in vigore, che accanto ai costi e agli oneri globali relativi al prodotto, sia data separata evidenza del costo della distribuzione e sia riportata un’illustrazione che mostra l’effetto cumulativo dei costi sulla redditività del prodotto. A tal fine, viene stabilito che i distributori trasmettano all’impresa, dietro specifica istruzione da parte della stessa, tutte le informazioni necessarie per fornire il Documento unico di rendicontazione (Dur) completo anche di tutti i costi e oneri connessi all’attività di distribuzione. Parallelamente, viene previsto l’obbligo per le imprese di fornire agli intermediari iscritti nella sezione D del Rui le informazioni necessarie all’adempimento degli obblighi di rendicontazione Mifid 2. 

Si comprende già dalla sintetica analisi qui condotta che le novità siano di notevole impatto per tutti gli operatori assicurativi coinvolti, considerato anche che il 31 marzo 2021 non è poi così lontano.