RIS, TUTTE LE NOVITÀ DOPO L’ADOZIONE

La Commissione Europea, nell’ambito di un più ampio progetto di riforma normativa denominato Ris, (Retail investment strategy), la cui finalità è quella di stimolare i cittadini europei a impiegare i propri risparmi in investimenti finanziari, il 24 maggio 2023 ha pubblicato le proprie proposte che prevedono l’emanazione di due strumenti normativi: una direttiva cosiddetta Omnibus di modifica (orizzontale) del testo di alcune direttive che disciplinano la creazione e la distribuzione di prodotti finanziari a clienti al dettaglio1, fra cui anche la Idd, nonché un regolamento diretto a modificare il Regolamento Priips. 

In questa sede accenniamo alle principali novità che saranno introdotte nella disciplina della ingegnerizzazione e nella distribuzione di prodotti assicurativi. 

Inizialmente la Commissione muoveva dalla convinzione che la scarsa propensione dei clienti retail a investire i propri risparmi derivasse dalla scarsa o inesistente fiducia che un intermediario remunerato, attraverso il riconoscimento di incentivi (inducements) dall’impresa fornitrice del prodotto, non possa agire nel miglior interesse del cliente, stante la situazione di endemico conflitto di interesse in cui egli si troverebbe. 

La soluzione poi adottata nella proposta della Commissione non intende, però, imporre sin da subito un divieto totale di percezione di incentivi, ma propone di adottare un sistema mitigato di divieto di percezione da parte dell’intermediario di inducements pagati da soggetti terzi rispetto al cliente. Viene in sostanza riconfermato l’attuale regime in cui il divieto di percepire commissioni è posto nei casi in cui l’intermediario fornisce una consulenza indipendente o servizi di gestione di portafogli. Si aggiunge l’ipotesi di divieto per l’attività di mera ricezione ed esecuzione di ordini; attività per le quali la disposizione europea non riconosce un valore aggiunto da parte dell’intermediario. 

Viene inoltre prevista una forma di standardizzazione della presentazione ai clienti delle informazioni sugli incentivi includendo la spiegazione del loro scopo e la quantificazione del loro impatto sui rendimenti.

Si segnala che, nell’ambito delle attività di affinamento della proposta di direttiva da portare alla discussione nel Parlamento e nel Consiglio, al fine di mantenere per quanto possibile la possibilità di percepire incentivi anche nella distribuzione di prodotti senza consulenza o di mera esecuzione, si è pensato di introdurre dei criteri in base ai quali un incentivo può ritenersi non incidere negativamente sull’obbligo dei distributori di agire in modo corretto, equo e nel migliore interesse del cliente, e l’obbligo di procedere a un test sugli inducements in fase di elaborazione del prodotto. 

Affinché l’intermediario possa conservare il diritto a percepire inducements occorre dimostrare che vi sia un miglioramento o aumento della qualità del servizio offerto e che la percezione dei predetti inducements da parte di terzi non pregiudichi il dovere dell’intermediario di agire nel miglior interesse del cliente.  In virtù della nuova direttiva di integrazione della Idd prevista dal Ris, tali valutazioni e riscontri sono integrati/sostituiti da un ulteriore test sul migliore interesse del cliente.

La Commissione dovrà emanare technical standard mirati a stabilire come il test debba essere modulato per determinare quando l’intermediario agisce nel miglior interesse del cliente.

Lo scopo della Ris è quello di fare in modo che sempre più investitori retail si determinino a investire in prodotti di investimento assicurativo (Ibips) e per fare ciò la Commissione ha ritenuto che grande attenzione vada posta nell’assicurare che i prodotti offerti sul mercato forniscano all’investitore un valore rispetto al servizio reso. A questo scopo le regole della nuova direttiva impongono che tanto le imprese produttrici quanto i distributori, ciascuno nel proprio ruolo e nelle fasi in cui essi operano, valutino o verifichino che tutti i costi e gli oneri relativi al prodotto siano giustificati e proporzionati. Allo scopo di procedere a tali valutazioni le autorità di controllo europee si sono riservate di fornire un benchmark di riferimento per i vari prodotti, così che gli operatori possano confrontare i prodotti con le caratteristiche del benchmark e, in caso di disallineamento, dovranno dimostrare che le diverse condizioni siano comunque giustificate e proporzionate.  

Da notare che, nonostante l’ambito in cui naturalmente sia stato elaborato il concetto del value for money sia quello proprio dei prodotti finanziari (e quindi in ambito Ibips), le autorità europee non mancano di segnalare che simile principio dovrà essere recepito anche nella progettazione e distribuzione di prodotti danni. 

Gli intermediari che collocano o raccomandano prodotti di investimento assicurativo sono tenuti a dotarsi di procedure finalizzate a ottenere tutte le informazioni rilevanti dalle imprese che creano i prodotti; rivedere periodicamente i prodotti distribuiti; identificare e quantificare i costi di distribuzione e gli ulteriori costi che non fossero già stati considerati dal soggetto creatore del prodotto; valutare se il costo totale e le spese sul prodotto siano proporzionati e giustificati in relazione anche sotto un profilo di value for money.  

Anche in relazione a questa valutazione è prevista l’adozione di technical standard mirati a identificare dei benchmark, all’interno dei quali i prodotti distribuiti dovrebbero collocarsi; in caso contrario l’intermediario è tenuto ad approfondire l’analisi per verificare se, in ogni caso, i costi del prodotto trovino una qualche legittima giustificazione. 

Diversamente da quanto previsto nella Idd, ora il distributore può inviare tutte le informazioni da fornire al cliente in formato elettronico. Se il cliente lo richiede, il distributore è tenuto a fargli recapitare una copia cartacea dei documenti senza caricare alcun costo sul cliente. Il distributore è obbligato a informare il cliente che ha il diritto di ricevere gratuitamente le informazioni su supporto cartaceo. Tenuto conto anche del fatto che nel presente anno si svolgono le elezioni europee, con le inevitabili conseguenze sulla operatività degli uffici degli organi comunitari, sembra plausibile che un accordo definitivo sui contenuti finali della nuova direttiva, all’esito del confronto tra Parlamento, Consiglio e Commissione, potrebbe aversi nel 2025 e che, in seguito a ciò, gli Stati membri dovrebbero avere 12 mesi di tempo per implementare le nuove regole al loro interno, si può prevedere che gli operatori italiani non saranno chiamati a conformarsi al nuovo regime prima della fine del 2027.

Il 27 marzo scorso Ivass ha pubblicato una lettera al mercato nella quale ha enunciato in 15 punti le aspettative della vigilanza riguardo alla struttura e alle modalità che le imprese e i distributori dovrebbero adottare nella implementazione del sistema della Pog. L’iniziativa ha lo scopo di recepire le indicazioni fornite negli ultimi anni dalle autorità di vigilanza europee, nonché di richiamare l’attenzione degli operatori al rispetto di alcuni principi e regole che, nel corso di alcune ispezioni, sono state rilevate.  

Si segnalano alcuni dei predetti punti, in quanto di maggior interesse. Nel punto 1, Ivass invita gli operatori a prevedere una chiara attribuzione di ruoli e responsabilità alle strutture operative e alle funzioni fondamentali dell’impresa, esortando l’organo amministrativo ad acquisire una maggiore conoscenza della Pog e a essere maggiormente coinvolto nella strutturazione e supervisione dei relativi processi. Al punto 2 si invitano gli operatori ad avere una chiara rappresentazione dei processi e delle metodologie Pog nella normativa interna.  

Nel punto 5, l’istituto invita a definire il target market dei prodotti con “un adeguato livello di granularità” in modo che i contratti vengano congegnati in maniera da soddisfare in forma adeguata e concreta i bisogni assicurativi dei clienti individuati nel target di riferimento. Al punto 9, si invitano le imprese a effettuare attività di testing dei prodotti secondo metriche predeterminate ricorrendo, se del caso, alla formazione di un panel peer group mirato a confrontare i propri prodotti con il mercato. 

Nei punti 10 e 11 si chiede alle imprese di definire un profit test “lato cliente” e non solo lato impresa, che serva a verificare che il prodotto attribuisca un valore adeguato per il cliente in termini di rendimento ed esigenze di copertura. Al punto 14 si invitano le imprese a definire modalità di monitoraggio del prodotto coerenti con quelle eseguite durante la fase dei test.  

Infine, nel punto 15 si stabilisce che le imprese siano tenute a effettuare una revisione periodica anche dei prodotti Ibips commercializzati prima dell’ottobre 2018 ancora in portafoglio.   Queste richieste provenienti da Ivass contribuiranno senza dubbio a far concentrare maggiormente le imprese su tali tematiche spingendole a un rafforzamento del sistema e dei processi della Pog nel senso indicato da Ivass. Il che avrà molto probabilmente delle ricadute non del tutto marginali sugli adempimenti Pog, lato distributori, dai quali le stesse imprese dovranno reperire i corretti feedback che permettano loro di realizzare il processo circolare inerente la progettazione, la distribuzione e la gestione dei prodotti assicurativi nel rispetto dei principi della Idd. 

 

Ivass, con il documento di consultazione 9/2023 ha posto in pubblica lettura lo schema di provvedimento col quale si propone la modifica di alcune disposizioni dei Regolamenti 40 e 41 in materia di informativa nella distribuzione assicurativa. All’esito della consultazione, quindi, vi è da aspettarsi l’obbligo di uniformarsi ai nuovi adempimenti contemplati in tale provvedimento.  

Le più rilevanti novità riguardano: