UNIPOL, TEMPI MATURI PER ACCORCIARE LA CATENA

Alla fine l’accorciamento della catena di controllo è stato deciso. Il cda di Unipol ha dato il via libera all’operazione di razionalizzazione societaria al termine della quale UnipolSai verrà fusa all’interno di Unipol Gruppo, assieme alle holding intermedie Unipol Finance, UnipolPart e Unipol Investment (società interamente partecipate da Unipol che detengono partecipazioni in UnipolSai). 

Un’operazione razionale per moltissimi osservatori, tanto che a ogni incontro ufficiale con la stampa è sempre puntualmente arrivata almeno una domanda sull’accorciamento della catena. Il presidente di Unipol e di UnipolSai, Carlo Cimbri, aveva sempre sostenuto che l’operazione non fosse all’attenzione del cda. Ora però “i tempi sono maturi”, ha chiarito lui stesso nel corso della conferenza stampa di presentazione del progetto di fusione, avvenuta lo scorso 16 febbraio a Milano. Cimbri lo ha definito “il punto finale di un percorso iniziato nel 2012 con l’acquisizione di Fondiaria-Sai”, e che consentirà “una semplificazione della governance, che diventerà più efficace e immediata”. 

La maturazione dei tempi cui ha fatto riferimento Cimbri è da ricercarsi nel cambiamento di scenario che si è delineato nell’ultimo anno. “Ho sempre detto che il doppio livello di controllo costituiva una doppia opzionalità per valutare eventuali M&A. Questa opzionalità – ha aggiunto Cimbri – aveva un costo molto marginale. Tuttavia negli anni non abbiamo trovato operazioni in grado di dare un effettivo valore, e gli attuali tassi di interesse più alti hanno reso più costoso mantenere questa struttura”. 

© Ufficio Stampa Unipol

Scendendo nel dettaglio, l’operazione prevede un’opa volontaria sulla totalità delle azioni ordinarie di UnipolSai che Unipol Gruppo non detiene direttamente o indirettamente. Nel corso degli anni la quota di controllo di Unipol su UnipolSai è salita dal 61% fino all’attuale 85,2%: ora l’obiettivo è rilevare il restante 14,8% che ancora non possiede. Per farlo, Unipol Gruppo riconoscerà a ciascun aderente all’offerta un corrispettivo di 2,7 euro per azione. Il corrispettivo incorpora un premio pari al 12,6% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni UnipolSai alla data del 15 febbraio 2024 (ultimo giorno di Borsa aperta precedente la comunicazione al mercato) e al 16,3% rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati dall’azione UnipolSai nei sei mesi precedenti alla data di comunicazione dell’offerta al mercato. 

L’obiettivo è ovviamente quello di raggiungere il delisting di UnipolSai nel caso in cui le azioni portate in adesione all’offerta (sommate a quelle già detenute direttamente o indirettamente da Unipol) superino il 90% del capitale. Qualora il delisting non venisse raggiunto a conclusione dell’offerta, con la fusione i possessori le azioni UnipolSai che non avranno aderito all’opa riceveranno un concambio con azioni Unipol: il rapporto di cambio è stato fissato in tre azioni Unipol per ogni dieci azioni UnipolSai (in una nota viene specificato che il rapporto di cambio è stato calcolato al netto della distribuzione di dividendi attesi delle due società per l’esercizio 2023).

Ad ogni modo, qualsiasi scenario si dovesse prefigurare (compreso quello di zero adesioni all’opa), le Cooperative continuerebbero a mantenere il controllo su Unipol: nel caso peggiore, le Coop scenderebbero al 45% del capitale e al 62% dei diritti di voto, in quello di totale adesione all’opa, manterrebbero (come è già ora) il 52% del capitale e il 68% dei diritti di voto. 

Al completamento della fusione (previsto entro la fine del 2024) la nuova denominazione del gruppo sarà Unipol Assicurazioni: “abbiamo optato per il brand più conosciuto in base alle ricerche di mercato che effettuiamo regolarmente”, ha commentato Cimbri. Sarà una delle principali compagnie assicurative italiane quotata nei mercati regolamentati, e rivestirà anche il ruolo di capogruppo, “in linea con le migliori practice nazionali e internazionali e con le aspettative del mercato”. 

Altri importanti obiettivi dell’operazione sono quello di ottimizzare il profilo di cassa e di funding di Unipol Gruppo, conseguire alcune sinergie di costo connesse all’ottimizzazione delle strutture centrali e delle relative attività, e ottimizzare la posizione di solvibilità di gruppo, anche in chiave prospettica.

Sulla base delle informazioni al momento disponibili, la fusione comporterebbe un impatto positivo sul solvency ratio di Unipol Gruppo. E anche in caso di adesione totale all’offerta e di esercizio del diritto di recesso nei termini massimi non ci sarebbero impatti negativi significativi sul solvency ratio di Unipol Gruppo. 

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Tutta l’operazione di razionalizzazione della struttura di controllo di Unipol “è totalmente estranea rispetto alla nostra strategia bancaria”, ha sottolineato Cimbri. Il gruppo, come noto, controlla il 19,9% di Bper (il 10,1% detenuto direttamente, un altro 9,8% detenuto da UnipolSai) e il 19,7% di Banca Popolare di Sondrio. Le partecipazioni nei due istituti “fanno parte di un preciso disegno strategico” e dunque “non sono, né sono mai state in vendita”, ha ribadito Cimbri rispondendo alle domande di chi menzionava un possibile interesse da parte di Unicredit per le quote possedute nelle due banche. Il presidente di Unipol si è detto pronto a difenderle da manovre ostili: “faremo le nostre mosse se dovesse servire, e penso che saranno sufficienti”. 

Il canale bancassicurativo rappresenta uno dei motori di crescita di Unipol, che ha chiuso il 2023 con un utile di 1,3 miliardi, e premi saliti a 15 miliardi (vedi box).